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发布时间:2019-11-12

  南京新百:华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题之核查意见

  原标题:南京新百:华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题之核查意见

  证公函【2019】2803号)(以下简称“《问询函》”),作为南京新百本次重大资产

  回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  持有的蓝海科瑞99.9993%的财产份额,并通过全资子公司山东丹卓生物科技有

  限公司以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞0.0007%的财产份额,交

  中国大陆地区从事脐带血造血干细胞储存业务。2016年1月,公司曾筹划收购

  CO集团股权。2016年12月,公司与三胞集团南京投资管理有限公司等多方共

  同出资设立盈鹏蕙康,并以57.64亿元的对价收购了CO集团65.4%股权。请公

  (2)标的资产蓝海科瑞股权是否存在抵押、质押安排,是否存在被冻结的情形,

  股权转让是否需要债权人同意及进展,黄金测试“区间底部”?现货黄金、欧元美元、,是否存在其他影响交易过户的情形;(3)

  1)优先分配优先级有限合伙人的收益,直至其所获收益达到年化收益率6.5%

  计算截止日则为收益分配登记日。若合伙企业收益不足按年化收益率6.5%计算的

  合伙人,直至其所获收益达到年化收益率9%的标准(单利、税前);该部分投资

  伙人、劣后级合伙人之间按照4%、6%、90%的对应比例承担亏损,但应以其出

  需承担的亏损时,优先级合伙人、中间级合伙人按照10%、90%的对应比例承担

  《合伙协议》约定,盈鹏蕙康存续期为三年,将于2019年12月1日到期。经

  公开网等网站查询结果,以及盈鹏蕙康、盈鹏资产、蓝海科瑞提供的《征信报告》,

  被冻结的情形,不存在影响本次交易过户的障碍。本次交易不需要取得蓝海科瑞、

  司收购金卫医疗BVI所持有的CO集团65.4%的股权。根据中联资产评估集团有

  限公司出具的中联评报字[2016]6号的评估报告,以2015年9月30日为评估基

  南京新百于2016年8月30日和2016年9月2日发布董事会决议公告,决

  项并撤回资产重组的相关申请。2016年12月,盈鹏蕙康与金卫医疗BVI签订股

  权买卖协议,约定买方以576,400万元的对价购买金卫医疗BVI持有的CO集团

  2016年1月6日、2016年2月17日,上市公司分别召开了第七届董事会第

  三十六次会议和2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份

  卫医疗相关主体发行134,336,378股股份及支付326,400万元现金购买其持有的

  中国脐带血库企业集团65.4%股权,并募集配套资金。2016年2月21日,上市

  公司向中国证监会申报了该次重组申请文件并于2016年2月25日取得《中国证

  展并保护公司及广大股东尤其是中小股东的利益,南京新百于2016年9月12

  终止该协议未生效。按照协议,金卫医疗BVI承诺CO集团2016年1月-2016

  不低于3.00亿元、3.60亿元、4.32亿元。净利润的计算剔除非经常性损益、可

  经毕马威(KPMG)审计得出;(2)会计期间存在差异,承诺净利润对应会计

  年12月,而上述年报披露的净利润对应会计期间分别为2016年4月-2017年3

  根据CO集团公开披露文件,2017年3月至2019年3月,CO集团自体库

  团旗下运营的三家脐血库脐带血造血干细胞储存累计总数为817,575份,2017

  财年至2019财年储存累计总数年复合增长率为14.23%。受益于业务的稳定增

  长,CO集团财务表现呈现良性增长态势,2017财年至2019财年,CO集团营业

  团65.4%股权后业务发展态势良好,并实现了稳健的业绩增长,基本符合战略规

  根据CO集团年报,截至2019年3月31日,公司共有1,261名全职员工,人员

  上市公司于2017年2月完成齐鲁干细胞76%股权的注入,齐鲁干细胞合法运

  研发,掌握了混合脐带血移植术与HLA分型检测等核心技术,形成“上游干细胞

  该次交易完成后,上市公司对齐鲁干细胞库进行了全面整合,2016年、2017

  年和2018年,齐鲁干细胞分别实现营业收入7.24亿、11.49亿和12.96亿,实现扣

  非净利润3.57亿元、5.33亿元、5.82亿元,在业务发展和财务表现方面均实现了

  利用齐鲁干细胞的管理经验,对CO集团实施有效管理和整合;另一方面,CO集

  通知》(国卫医发〔2015〕99号),2020年以前全国设置7家脐带血造血干细胞库,

  的通知》(卫办医政发〔2011〕134号),各脐带血库要加强内部管理,不得跨地

  脐带血储存业务。其中,北京库、广东库和浙江库均已通过GB/T19001认证,北

  京库和广东库已获得AABB认证,是国内最早且最多获得AABB认证的脐带血库运

  营企业。在操作规程和设施标准方面,北京库、广东库和浙江库实验室均符合GLP

  了较高的行业经验壁垒。销售方面,CO集团拥有广泛的医院合作网络和一支782

  人的专业营销团队,已与北京、广东、浙江共计约358家医院达成了采供血合作

  验等,公司技术和管理体系相对成熟。本次交易完成后,上市公司还可以从营销、

  人才、研发等方面对CO集团形成有效支撑,进一步提升其盈利水平。因此,CO

  Company Ltd)持有CO集团65.4%股权,本次交易完成后,上市公司将获得该部

  根据CO集团披露信息,截至2019年3月31日,持有CO集团5%以上股份的股

  票权。除盈鹏资产外,其他股东持股比例均较小,不具有控制CO集团的可能性。

  以下重大事项需经2/3以上表决权的股东作出特别决议审议通过:(1)选举董事

  会成员;(2)在任期届满前罢免董事;(3)设置董事持股资格;(4)决议解散公

  司;(5)减资及回购;(6)修改公司章程、变更公司名称等。据此,本次收购完

  综上所述,本次交易完成后,上市公司将持有CO集团65.4%股权,且上市公

  多种措施,维持标的资产核心人员稳定性,使CO集团保持稳定持续健康的发展。

  本次交易完成后,上市公司将持有CO集团65.4%股权,且上市公司拥有管控类

  收入占其全部营业收入的比例超过99%。自体库用户需与CO集团签订存储协议,

  收入以及第一年的储存费收入。从第2年至合同到期日(第18年),就每个用户而

  入确认政策进行确认。根据CO集团的财务数据,截至2019年3月31日,CO

  集团应收账款20,178.00万元,占CO集团总资产的3.08%。CO集团主营业务客

  1根据CO集团与客户签订的合同条款:“对于在合同到期终止合同或没有按时支付储存费的自体库客户存

  储的脐带血,CO集团有权将其视为自体库客户放弃存储的脐带血,并将其重分类为公共库脐带血。”

  CO集团披露信息,CO集团报告期内营业收入主要为当年新增客户实现的收入,

  作的通知》(卫办医政发[2011]134号),要求省级卫生行政部门严格脐带血库和

  CO集团按照《脐带血造血干细胞库设置管理规范(试行)》(卫医发[2001]10

  三个血库的运营,2017财年至2019财年,来自北京库的收入分别占其净收入的

  2018年北京、广东、浙江地区人口出生率分别为8.24‰、12.79‰及11.02‰,二四六天天好彩资料

  较2017年有所下降,人口自然增长率分别为2.66‰、5.44‰及8.24‰,相较2017

  年也有所下降。截至2018年年末,中国人口出生率为10.94‰,同比下降1.49个千

  分点;人口自然增长率为3.81‰,同比下降1.51个千分点。虽然我国整体出生率

  和有关《脐带血造血干细胞库设置管理规范和技术规范(试行)》,对各地脐带血

  准的脐血库为省内唯一合法的特殊血站。2015年12月31日,国家卫生和计划生育

  长至2020年,即2020年以前全国设置7家脐带血造血干细胞库,分别是北京市、

  干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局,并把干细胞列为2018国家重点研发

  计划。《“十三五”国家科技创新规划》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《国家标

  准化体系建设发展规划》、《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》中均将干

  广东、浙江享有独家运营权,并持有齐鲁干细胞24%的股权,因此也是唯一一家

  和广东脐带血库均成功通过AABB认证,该标准是干细胞储存领域国际公认的最

  得新进展。全球脐带血造血干细胞移植已超过50,000例,在欧美成人脐血移植量

  我国脐带血应用目前已超9,000例,以山东省脐带血库为例,在2018年度脐带血

  干细胞出库达1,196例,其中救治患者成人比例达45%,体重大于50KG患者占比

  血的功用和造血干细胞治疗。根据CO集团2019财年年报,销售费用占当期营业

  收入比例为23.82%。脐带血造血干细胞存储市场目前还处于培养开发阶段,因此

  广东、浙江享有独家运营权并持有齐鲁干细胞24%的股权。其中北京、浙江、广

  东三地2018年总人口数达19,237万,是山东人口数量的1.91倍,具有更广阔的市

  大的提升空间,未来CO集团将利用现有的品牌影响力和运营经验积极拓展业务,

  集团的货币资金余额分别为43亿、50亿和52亿,占其总资产的比例为74%、76%

  和78%。请公司补充披露:(1)CO集团货币资金的存放地点、存放余额、是

  情形;(2)自查CO集团是否存在其他被限制权利的资产、是否存在对外担保,

  2002)的相关要求。CO集团建立了相应的法人治理结构和内部控制制度并贯彻

  6、公司2019年半年报显示,公司商誉余额为60.59亿元,占公司总资产的

  28%、净资产的42%。请公司补充披露:(1)本次交易预计产生的商誉金额;

  合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并

  日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长

  誉。根据中兴华会计师事务所出具的三胞集团2018年度审计报告(中兴华审字

  [2019]第020989号),蓝海科瑞以2018年1月31日作为购买日,确定的企业

  合并成本为57.64亿元,CO集团于购买日的可辨认净资产公允价值为33.83亿

  元。蓝海科瑞按照65.40%持股比例取得的可辨认净资产公允价值份额为22.12

  亿元,因收购CO集团65.40%股权产生的商誉为35.52亿元。本次交易的中介机

  根据《企业会计准则解释第5号》(财会[2012]19 号)的规定:非同一控

  (2)获取资产评估机构出具的以2018年12月31日为基准日、以商誉减值

  截止 2018 年12月31日,南京新百合并财务报表中商誉的账面余额为60.23亿

  元,占总资产的27.36%,主要包括山东省齐鲁干细胞工程有限公司商誉30.15

  测期营业收入复合增长率为2.5%,采用14.36%的税前折现率对预测的未来现金

  流量进行折现,计算的标的公司包含商誉的资产组可收回金额为53.06亿元,包

  含商誉的资产组账面价值为51.51亿元。包含商誉的资产组可收回金额大于包含

  测期营业收入复合增长率为4.47%,采用14.94%的税前折现率对预测的未来现

  金流量进行折现,计算的标的公司包含商誉的资产组可收回金额为52.43亿元,

  包含商誉的资产组账面价值为51.61亿元。包含商誉的资产组可收回金额大于包

  测期营业收入复合增长率为4.13%,采用16.07%的税前折现率对预测的未来现

  金流量进行折现,计算的标的公司包含商誉的资产组可收回金额为4.64亿元,

  包含商誉的资产组账面价值为4.59亿元。包含商誉的资产组可收回金额大于包

  含商誉的资产组账面价值,经评估机构评估,本期公司因收购Natali产生的商誉

  测期营业收入复合增长率为3%,采用17.01%的税前折现率对预测的未来现金流

  量进行折现,计算的标的公司包含商誉的资产组可收回金额为4.30亿元,包含

  商誉的资产组账面价值为2.71亿元。包含商誉的资产组可收回金额大于包含商

  誉的资产组账面价值,经评估机构评估,本期公司因收购AS. Nursing 产生的商

  尽调过程中CO集团提供的管理层预测,对因收购CO集团65.4%股权产生的商

  瑞收购CO集团65.4%股权形成的商誉将在上市公司合并报表层面延续。根据《企

  括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、

  “重大风险提示”及“第七节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”处补充披

  及支付现金的方式购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞99.9993%的财产份额,通过其全

  资子公司山东丹卓以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞0.0007%的财产

  年9月30日,盈鹏蕙康不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公

  司的下列情形:(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)最

  近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)最近3年有严重的证券市场

  失信行为;(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的

  本次交易过程中,盈鹏资产以现金对价方式转让其所持蓝海科瑞0.0007%的

  本次交易前,三胞集团及其一致行动人合计持有本公司548,759,964股股份,

  占总股本的比例为40.77%,三胞集团系本公司的控股股东;袁亚非持有三胞集团

  97.50%的股份,系本公司实际控制人。根据预案方案,本次交易完成后,三胞集

  2018年11月1日,习总书记在民营企业座谈会上的讲话中提到,对符合经济

  帮助区域内产业龙头、就业大户、战略新兴行业等关键重点民营企业纾困。2019

  年1月21日,香港彩霸王中特网火柴人的赛车,习主席在省部级主要领导干部坚持底线思维着力防范化解重大风险

  作。2019年5月22日李克强总理主持召开国务院常务会议,确定深入推进市场化

  2018年11月21日,江苏省市场监督管理局发布《关于支持民营企业发展的若

  干意见》,提出了18项举措支持民营企业发展。2018年11月25日,南京市委市政

  2019年7月26日,发改委、人民银行、财政部、银保监会联合发布《2019年

  步的债务重组方案:(1)请求地方政府通过纾困基金等,以债权或股权方式向三

  胞集团注入资产或资金,改善流动性;(2)拟引入国有资产管理公司提供增量资

  金以修复和盘活三胞集团现有资产;(3)对集团优质资产进行证券化形成增量资

  产;(4)以处置部分资产所得资金保障三胞集团日常运营;(5)以债转股等方式

  2018年9月5日,中国银保监会会同江苏省人民政府在南京市联合召开会议,

  团债委会。2018年10月16日,三胞集团债委会召开会议,并通过了《三胞集团金

  法违规的情形。前述情况符合《收购管理办法》第六条第二款第(二)项的规定。

  况,并未影响上市公司正常的公司治理、管理决策,上市公司股东大会、董事会、

  是投资、持有CO集团的股权并通过转让CO集团股权而实现获利。本次交易符合

  技发展有限公司,持有齐鲁干细胞24%的股权。公司2017年收购齐鲁干细胞76%

  业收入“畸高”等问题。请公司补充披露:(1)核实相关媒体报道的线)分别列示报告期内齐鲁干细胞和CO集团的应收账款余额、预收账款余额、

  在具体金额上,齐鲁干细胞自2014年起平均每份脐血检测费收入不低于11000

  元。CO集团广东库和浙江库自2013年4月1日起、北京库自2013年5月1日

  起检测费收入维持6,800元,CO集团检测费收入自2019年4月1日起由6,800

  元调增至9,800元,同时每年储存费维持在860元/年不变。CO集团检测费的调

  增原因主要为自2013年起近6年时间其检测费未经过涨价,考虑到人力、物力

  份确认储存费约350元/年,CO集团每份确认储存费860元/年(未包含折扣)。

  设计是否合理,运行是否有效,执行是否存在重大偏差,是否存在重大控制风险;

  优惠政策相结合等措施,提高了脐带血业务的渗透率,2016年后新增用户数量

  有明显提升,自2017年起齐鲁干细胞每年新增用户数量已超过CO集团。具体

  业务比例。2014年至2018年,齐鲁干细胞新增客户中分期缴费客户占比从

  33.16%逐年上升至64.06%。相比之下,CO集团的新增客户中,2015财年至

  况良好,实际坏账损失较小,坏账计提充分。2014年至2018年齐鲁干细胞坏账

  2014年至2018年,齐鲁干细胞2年以内应收账款余额占比均在90%以上,

  3年以内应收账款余额占比均在97%以上。同时,由于齐鲁干细胞新增客户均为

  细胞更多采用分期缴费的方式拓展业务,2014年-2018年期间分期缴费用户占比

  稳步提升,趸交用户占比从66.84%逐步下降至35.94%。因此近年来趸交客户产

  合40亿人民币)左右,市盈率为11倍,估值不高。65%的控股权估值应在26

  576,400万元的对价购买金卫医疗BVI持有的CO集团65.4%股权,并不存在相

  集团有限公司出具的估值报告(中联评估字[2016]第964号)确定,相关作价公

  超过2%的风险为10%,即有90%的把握保证总体实际编差率不超过2%。会计

  款。截至2018年12月31日,齐鲁干细胞应收前五名客户账款合计1,245,960.40

  元,占应收账款期末余额合计数的0.15%。其中,山东省齐鲁细胞治疗工程技术

  齐鲁干细胞向其提供检测服务,产生应收技术服务费662,300.00元,根据合同约

  定,该笔应收款在正常信用期内,占全部应收账款余额0.08%,占比较小。其他

  产份额为6.09%。请公司补充披露:(1)本次重组方案中,南京新百向盈鹏蕙

  南京新百拟发行股份并支付现金购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞99.9993%的

  海科瑞0.0007%的财产份额,并募集配套资金。截至本回复出具之日,南京新百

  持有盈鹏蕙康6.09%的财产份额。盈鹏蕙康作为本次交易的交易对手之一,本次

  交易完成后其将持有南京新百的股权。因此在上述交易方案下,本次交易完成后,

  上市公司的股权比例为15%(目前交易价格未定,现金对价的比例尚未确定,无

  例),按照上市公司持有盈鹏蕙康6.09%的财产份额计算,对应的盈鹏蕙康对上市

  公司的交叉持股比例约为0.91%,相关的持股比例较低,不会对上市公司的经营

  成后36个月内处置其所持盈鹏蕙康6.09%财产份额。同时,对盈鹏蕙康作为上市

  关于

  <对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套


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